作为新冠肺炎疫情期间国家稳外贸的创新举措之一，跨境电商B2B出口试点在2020年一经推出，即受到外贸圈持续关注。伴随着通关、外汇结算等便利政策陆续出台，跨境电商逆势增长也成为我国对外贸易企稳回升的一大“亮点”。据海关总署数据统计，2021年我国跨境电商进出口1.98万亿元，增长15%，其中出口1.44万亿元，增长24.5%，跨境电商出口市场也成为我国加快数字贸易转型升级的重要支撑之一。

根据海关总署2020年第75号公告《关于开展跨境电子商务企业对企业出口监管试点的公告》及2021年第47号公告《关于在全国海关复制推广跨境电子商务企业对企业出口监管试点的公告》，试点中的跨境电商B2B出口包括两种模式：

1、9710即企业对企业模式。国内卖家面向海外企业通过线上达成订单，适合跨境小额贸易、批量出口线上交易，如通过阿里巴巴国际站等第三方平台。

2、9810即出口海外仓模式。国内出口企业先行将商品发往海外仓库，境外顾客购买后就近配送。其实质是跨境电商零售出口B2C模式的延伸，将商品仓放在海外消费区域，设置前置仓，降低单位物流成本，并大大提升配送速度，如亚马逊FBA等海外电商平台均有类似业务。

相比原有已实施多年的跨境电商B2C零售出口业务模式，新推出的B2B出口有较明显的区别：

1、面向主体不一样。直观来说，跨境电商零售出口B2C，面向海外消费者个人，限于自用、合理数量。跨境电商B2B针对海外企业端，可集中备货，出口申报等同于一般贸易。对于B2C模式下常遇到的数量、金额等出口布控查验，在B2B场景下不一定普遍适用。

2、申报要求不一样。

3、税收政策不一样。目前在全国获批的132个跨境电商综试区内从事B2C零售出口业务，企业可享受无票免征及所得税核定征收的优惠支持政策。但对跨境电商B2B出口，目前在行业主管部门层面，还未明确相配套的税收优惠政策，已有部分地区对9710可按规定享受出口退税政策，除此之外其他如所得税征收、9810退税等如何操作，试点至今市场参与各方也一直在期待。

对于跨境电商B2B出口试点的两种模式，9710近似一般贸易0110，其作用更多的是将线上订单贸易方式从传统国际贸易中区分开，便于国家宏观贸易统计监测。而9810模式，则是一种全新的贸易形态，商品到境外海外仓后再通过线上平台销售实现收款，出口申报是实际交易尚未发生，与最终资金结算存在时间差且数据通常不一致。按照现行跨境货物贸易“谁出口谁收汇”的外汇监管要求，如何做到符合外汇资金合规要求，情况比较复杂，需要外汇主管部门给予更多适合海外仓交易模式的便捷结汇方式。
 

2020年5月国家外汇管理局发布《关于支持贸易新业态发展的通知》（汇发〔2020〕11号），针对跨境电商等贸易新业态特点，在跨境支付、外汇管制及服务出台一系列政策支持。明确“在满足客户身份识别、交易电子信息采集、真实性审核等条件下，可凭交易电子信息提供结售汇及相关资金收付服务”，特别是“从事跨境电子商务的企业可将出口货物在境外发生的仓储、物流、税收等费用与出口货款轧差结算，并按规定办理实际收付数据和还原数据申报。跨境电子商务企业出口至海外仓销售的货物，汇回的实际销售收入可与相应货物的出口报关金额不一致”，为从事海外仓业务的企业实现“阳光结汇”提供了一条合规通道。按文件中意见执行，以往通过一般贸易0110模式进行海外仓业务的企业，在9810推出后，可不再借助于设立离岸结算主体的方式，直接按新方式完成境外收款结汇，解决在跨境电商业内较为头疼的与海关申报数据不一致的外汇收款无法合法结汇问题。

但相比一般贸易或B2C零售出口业务，9810模式下出口报关的商品销售尚未发生，且最终交易发生在境外，较容易产生外汇结算方面的合规风险：

一是收汇方式多样导致外汇留存境外的风险。海外仓模式下，海外消费者购买商品既可通过线上渠道，部分库存也会通过当地线下实体端完成。境外收款方式多样，包括信用卡、三方支付、银行转账甚至是现金收款等。出口申报金额与实际收款之间存在不一致，可能导致外汇收款违规存于境外。

二是轧差结算方式导致违规转移外汇的风险。因海外仓当地产生的仓储等相关费用发生在境外，相比国内监管部门技术手段，可能难以对境外发生费用的真实性有效核查，如果虚构、伪造或夸大实际费用，可能变相成为外汇违规转移的通道。

三是境外产生的虚假订单导致洗钱的风险。相比B2C零售进口，跨境电商出口并未要求电商平台在境内注册。海外买家交易发生在境外，交易数据存于境外，国内监管部门难以有效追踪监控。如发生虚假、伪造交易等违反交易真实性原则的情形，则可能为境外不法资金通过“对敲”等方式流入境内提供便利。

四是“多对一”代理模式导致合规收汇的风险。9810模式推行后，并不是卖家都有实力单独建设或租赁海外仓库，特别是中小卖家为降低成本，共同委托同一有海外仓的企业作为代理。但委托的代理方不参与境外交易，实际收款方与出口主体不一致，这种情况下可能造成实际卖家合规收汇出现障碍，也会使这部分卖家产生通过其他灰色通道将外汇转入的倾向。

上述风险如造成严重后果，根据《刑法》、《外汇管理条例》等相关法律规定，必然违反货物贸易结算等外汇管理规定，轻则予以罚款等行政处罚，重则构成犯罪，依法追究刑事责任。

一是非法转移外汇行为。擅自在境外存放外汇及非法买卖外汇等情形，根据《刑法》《最高院、最高检关于办理非法从事资金支付结算业务、非法买卖外汇刑事案件适用法律若干问题的解释》，构成逃汇罪或非法经营罪，最高刑期均是15年。

二是洗钱行为。假借正常贸易，将毒品、恐怖活动、走私、金融诈骗等7种犯罪违法所得通过合法渠道“洗白”。根据《刑法》最新修正案（11）规定，包括为他人犯罪洗钱及“自洗钱”行为，构成洗钱罪，最高处10年有期徒刑。

三是骗取出口退税行为。包括虚构交易、用低值商品冒充高价商品等骗取出口退税，以及实际卖家在可免征增值税情况下为代理商“配货”开具发票，协助办理出口退税等。根据《刑法》规定，可分别构成骗取出口退税罪及虚开用于骗取出口退税发票罪，最高可处无期徒刑。

去年以来，国家主管部门重点部署打击跨境赌博、电信网络诈骗等跨国违法犯罪活动，相关下游环节如洗钱、掩饰隐瞒犯罪所得、犯罪所得收益等违法行为也是查处重点。目前，国内跨境电商出口更多是国内中小卖家参与，收结汇随意性大，资金交易看重的是方便、快速、节省，青睐人民币结算，货款收付更容易受到逃汇、洗钱等违规违法活动侵蚀。因此，如果卖家尝试新的跨境电商B2B出口特别是9810模式，更应当关注其中存在的外汇合规要求，避免麻烦及重大风险，在此本文仍是建议相关从业者：时刻关注“交易真实性”，远离异常交易、警惕不明账户、克服暴利诱惑、拒绝虚假订单，合规安全才是长久经营之道。